最高法裁判规则：未经配偶同意即转让股权的股权转让合同是否有效

 来源：民事法律参考

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一、典型案例及裁判规则

案例1：最高人民法院（2019）最高法民终424号

案情：

丈夫在婚姻存续期间将登记于其名下的公司股权转让给第三人，妻子主张转让无效，认为股权属于夫妻共同财产，转让未经其同意。

裁判要点：

股权性质：股权兼具财产权与人身权属性，股东身份权由《公司法》调整，股权转让效力应优先适用《公司法》。

合同效力：股权转让合同符合《民法典》合同编的生效要件（真实意思表示、不违反法律强制性规定）即为有效，配偶是否同意不影响合同效力。

配偶权利：股权转让所得价款属于夫妻共同财产，配偶可向转让方主张分割，但不能直接否定股权转让合同的效力。

结论：法院认定股权转让合同有效，配偶可另案主张分割转让价款。

案例2：最高人民法院（2020）最高法民再19号

案情：

丈夫以明显低于市场价转让股权给亲属，妻子主张转让系恶意串通损害其权益，要求确认合同无效。

裁判要点：

恶意串通的认定：受让人明知股权属于夫妻共同财产，且转让价格显著不合理（如未评估、无对价），可推定存在恶意串通。

合同效力：根据《民法典》第154条，恶意串通损害他人合法权益的合同无效。

举证责任：配偶需提供证据证明受让人明知股权为共同财产且存在恶意。

结论：法院认定转让合同无效，股权恢复至原股东名下。

案例3：最高人民法院（2018）最高法民申796号

案情：

妻子主张丈夫转让股权未履行公司内部程序（未通知其他股东），要求确认合同无效。

裁判要点：

程序瑕疵与合同效力：未履行其他股东优先购买权或公司章程规定的程序，可能导致股权转让无法完成变更登记，但合同本身仍有效。

内外区分原则：合同效力与股权变动效力需区分，程序瑕疵仅影响股权能否实际过户，不当然导致合同无效。

结论：法院认定合同有效，但受让人因程序瑕疵无法取得股权。

二、最高法院裁判规则总结

合同效力独立原则

股权转让合同效力与配偶是否同意无直接关联，主要审查合同是否符合《民法典》合同编的生效要件。

配偶同意并非股权转让合同的法定生效条件（《公司法》未规定配偶同意程序）。

善意第三人保护

工商登记具有公示公信效力，受让人基于登记信息信赖股东身份并支付合理对价的，构成善意取得（《公司法司法解释三》第25条）。

配偶权利救济路径

若股权转让损害配偶财产权益，配偶可主张分割转让价款或要求赔偿（《民法典》第1066条、第1092条）。

仅在恶意串通、无偿或明显低价转让时，配偶可主张合同无效。

三、实务建议

对受让人：

受让股权时审查工商登记信息及公司章程，无需主动调查转让方婚姻状况；

避免以明显不合理低价受让，防范被认定为恶意。

对配偶一方：

若发现股权被擅自转让，及时起诉主张分割转让价款或确认合同无效（需举证恶意串通）；

在离婚诉讼中，可申请对未分割的股权转让收益进行析产。

对公司及其他股东：

股权转让需符合公司章程及《公司法》程序（如优先购买权），否则可能影响股权变动效力。

四、总结

最高法院倾向于维护商事外观主义，保护善意第三人利益，认定未经配偶同意的股权转让合同有效；但对恶意串通、无偿或明显不合理低价转让的合同，可能认定无效。配偶的救济重点在于主张分割转让收益或赔偿，而非否定合同效力。具体案件需结合证据（如转让价格、受让人知情程度、程序合规性）综合判断。