大股东滥用股东权利形成的股东会决议未必无效(附应对解决办法)|法客帝国

作者：唐青林 李舒  张德荣（北京两高重大疑难案件律师团队） 

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    大股东滥用股东权利，没有违反具体的法律法规的，股东会决议不必然无效

阅读提示：《公司法》第二十条规定了股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。但是，该条规定仅是一种原则性规定，如何将其作为具有适用价值的请求权基础，则需要分析该条的立法目的、表现形式、法律逻辑，本文将通过一则案例，分析《公司法》第二十条的适用逻辑。

裁判要旨

《公司法》第二十条第一款、第二款属于限制股东滥用权利的原则性规定，属于不完全法条中的引用性法条，第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，小股东在以大股东滥用股东权利为由，确认股东会决议无效时，需要找到大股东所违反的具体法条。

案情简介

一、2013年3月28日，鑫德莱公司成立，其中，武汉供销集团占股20%，刘浩占股15%，自肖义霞占股15%，田野占股15%，席宏伟占股15%，田斌占股15%，李飞占股5%。武汉供销集团指派的肖方担任董事长及法定代表人。

二、2016年6月，鑫德莱公司因占公司股权80%的六位自然人股东合计拖欠公司4500万元欠款未还为由提起诉讼，要求各自然人股东偿还欠款。

三、2016年6月28日，除武汉供销集团外的代表80%股权的六位自然人股东向董事长肖方发出召开股东会的提议，其中一项议题是“公司起诉股东案件的诉讼问题”。肖方签收该提议后，并没有召开股东会。

四、2016年10月11日，占股80%的六位自然人股东自行召开股东会，股东会由肖方主持，决议鑫德莱公司撤销对六位自然人股东的诉讼，其中占股80%的六位自然人股东均投了赞成票，武汉供销集团投了反对票。

五、此后，武汉供销集团以六位自然人股东滥用股东权利侵犯公司利益为由，提起确认股东会决议无效之诉。本案经，武昌法院一审，认定股东会决议有效。

裁判要点

《公司法》第二十条第一款规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益”；第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”；第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。

从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。

也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。

实务经验总结

前事不忘，后事之师，为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

本则案例提示我们，若想以大股东滥用股东权利为由主张股东会决议无效，除了需要援引《公司法》第二十条以外，还需要寻找大股东滥用股东权利所作出的股东会决议所违反的具体法条，该股东会决议所侵犯的公司或股东的实体性权利。否则仅以大股东利用表决权优势作出了某种对公司或股东不利的决议即要求法院确认股东会决议无效，恐怕很难获得法院的支持。

相关法律规定

《公司法》

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

武汉供销主张，因股东席宏伟、田斌、田野、肖义霞、刘浩拒不偿还对鑫德莱小贷的债务，鑫德莱小贷将该五人诉至法院。六股东形成所谓股东会决议，其目的在于迫使公司撤回对五股东的诉讼、免除五股东的债务。严重损害了武汉供销和鑫德莱小贷债权人的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，应属无效。席宏伟等人主张，股东对公司的债务是一种代偿债务，鑫德莱小贷已与五股东达成免除其代偿义务的协议，鑫德莱小贷可向原债务人追索债务，公司债权并未受到损害。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

从立法目的来看，该条是规定股东滥用权利的对内责任和对外责任，即在通过规定股东正当行使其权利之一般原则的前提下，一方面，限制股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；另一方面，限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

从法条的具体表现形式来看，该条一共分为三款。第一款可分为两个部分，分别对限制股东滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任作了原则性的规定；第二款规定了股东滥用股东权利造成公司或其他股东损失的赔偿责任；第三款规定了股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任造成债权人损害的，与公司共同承担公司债务的连带责任，即通常所指“公司法人人格否认制度”的对应条款。

从法条的逻辑构成来看，第三款由于具备了基本的法律构成要件与法律效果,属于完全性法条，可以独立作为请求权的法律基础。而第一款、第二款从逻辑构成上来看，应当属于不完全法条中的引用性法条：第一款中“应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利”需要引用其他法条进行补充性说明，且第一款没有规定相应的法律效果，仍需要引用其他法条进行补充。第二款中“依法承担赔偿责任”需要援引其他相关法条进行补充，才能形成完整的法律构成并连接相应的法律效果。

因此，第二十条第一款实际上是限制股东滥用权利的原则性规定。第二款本身作为一个处于法律总则中具有兜底性作用的法条，不但需要援引其他法条进行补充，也需要与第一款前半部分相结合来理解，以增强复合法条本身的适用功能。第三款本身具有完全性法条的特点，但是在以增强适用功能为目的的前提下，仍然需要与第一款后半部分相结合来理解与适用。也可以通俗地理解为：公司法第二十条第一款内容与第二、三款内容应当是原则性规定与具体规定的关系，第一款前半句为限制股东滥用权利的原则性规定，第二款内容为其具体法律效果之一；第一款后半句是限制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的原则性规定，第三款内容为其具体的法律效果之一。第二款（在引用其他相应法条进行补充说明的基础上）、第三款可以分别与第一款结合理解，视为复合型法条中的一个独立规范。如果仅适用第二十条第一款，仍需要去寻找实体性权利，并能够独立作为请求权基础的法条。

所以，在以公司法第二十二条第一款作为法律效果的前提下，如果只是单独适用第二十条第一款，而没有援引其他条款对其的构成要件进行补充，其并不能够产生完全的适用功能。换言之，这样处理并没有找到合理的请求权法律基础。只有在正确理解了法条之间的逻辑关系，并合理、完善地构成争议案件适用的请求权法律基础，才能够正确地按照法律的相关规定确定当事人之间的权利义务关系，最终保证当事人的合法权益。据此，武汉供销直接引用该条款主张案涉股东大会决议无效，缺乏请求权法律基础。

案件来源

武汉市武昌区人民法院，武汉供销集团有限公司与武汉市洪山区鑫德莱小额贷款股份有限公司小额借款合同纠纷、公司决议撤销纠纷一审民事判决书[（2016）鄂0106民初6551号]