最高法裁判观点：一人有限责任公司变更为非一人公司的，增加前的唯一股东是否应对一人公司经营期间产生的债务承担连带责任？

来源：民事法律参考

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                                     （2020）最高法民申7075号

（四）关于张某是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，圣某公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣某公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣某公司将1426万元从圣某公司账户转至张某中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张某未能提供充分证据证明张某个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣某公司的财产独立于张某的财产，故张某应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张某的再审申请理由不能成立。

                                              圣某公司案详情

（一）案涉事实与股东变更

圣某公司在商业活动中扮演着重要角色，其一系列经营行为引发了诸多关注 。在本案中，圣某公司收取拍卖价款这一关键财务往来，以及与竞买人签订《竞买协议》这一重要商业契约行为，均发生于圣某公司股东变更之前。而在这一时期，张某作为圣某公司的唯一股东，对公司的运营和决策有着绝对的控制权。从公司治理的角度来看，一人公司的决策效率虽高，但也伴随着缺乏股东间制衡的风险，这使得公司运营很大程度上依赖于唯一股东的个人行为和决策 。例如在一些类似案例中，一人公司的唯一股东可能因个人私利而忽视公司整体利益，导致公司陷入财务困境或法律纠纷。在圣某公司案中，这一风险也随着后续事件的发展而逐渐显现。

（二）资金转账疑点

2013 年 5 月 31 日，一笔巨额资金的流动成为了本案的关键转折点。圣某公司将 1426 万元从公司账户转至张某中国农业银行（尾号为 0168）的个人账户中 。这一转账行为本身就存在诸多疑点，从正常的公司财务规范角度出发，公司资金应当用于公司的生产经营、支付债务、扩大再生产等合法的公司事务，而将如此巨额的资金转至股东个人账户，显然违背了常规的财务操作原则。张某作为接收款项的一方，未能提供充分证据证明其个人账户的款项均系公司使用。在法律上，这就意味着她无法证明圣某公司的财产独立于她个人的财产。若公司财产与股东个人财产无法明确区分，那么在面对公司债务时，股东就难以以有限责任为盾牌，逃避对公司债务的连带清偿责任。这就如同在一个家庭中，如果家庭财产和个人财产混为一谈，当家庭面临债务时，每个家庭成员都可能需要用自己的全部财产去偿还债务，而不能仅以自己在家庭中的份额为限承担责任。

                                     张某应被追加为被告及担责的依据

基于上述法律规定以及圣某公司案的具体事实，张某应当被追加为本案被告，并对公司债务承担连带责任 。从法律规定的适用来看，《中华人民共和国公司法》第六十三条所确立的举证责任倒置规则，在本案中具有关键的指引作用。张某作为一人有限责任公司圣某公司在特定时期的唯一股东，当公司面临债务纠纷时，她负有法定的举证义务，需证明圣某公司的财产独立于她自己的财产 。这就好比在一场比赛中，法律明确规定张某站在了举证的起跑线上，她必须朝着证明财产独立的终点奋力奔跑，否则就要承担不利后果。

而在圣某公司案里，2013 年 5 月 31 日那笔 1426 万元的转账，如同一个巨大的问号，成为了判断张某是否履行举证责任的关键线索 。从常理推断，如此巨额资金从公司账户流向股东个人账户，如果是正常的公司财务往来，股东理应能够清晰地说明资金用途、提供相关财务凭证以及合理的商业理由 。例如，若是用于公司的紧急采购，那么应当有采购合同、货物交付凭证等；若是用于公司的某项投资，也应有投资协议、项目评估报告等相关文件作为支撑。但张某未能提供充分证据证明其个人账户的款项均系公司使用，这就如同在拼图游戏中，关键的几块拼图缺失，导致整个财产独立的画面无法完整呈现。 因此，在法律的天平上，由于张某无法提供充分证据，其未能完成证明公司财产独立的举证责任，天平自然倾向于判定她对公司债务承担连带责任。

                                           张某再审申请及被驳回

面对一审和二审的不利判决结果，张某选择了申请再审，试图通过这一法律程序扭转局面 。她在再审申请中提出了一系列理由，期望能够推翻原判决，免除自己对圣某公司债务的连带责任。然而，经过法院的严格审查，张某的再审申请最终被驳回。

从法院的审查逻辑来看，原判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律准确无误 。在事实认定方面，圣某公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》的时间节点，以及 2013 年 5 月 31 日那笔 1426 万元转账的事实，均有充分的证据予以支持，这些事实构成了判断张某责任的坚实基础。在法律适用上，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定清晰明确，张某作为一人有限责任公司圣某公司在特定时期的唯一股东，未能履行证明公司财产独立于个人财产的举证责任，理应承担连带责任 。这就如同在一场严谨的数学论证中，已知条件明确，计算公式正确，得出的结论自然是无可辩驳的。张某的再审申请未能提供足以推翻原判决的新证据或新理由，其申请理由不符合法律规定的再审事由范围，无法动摇原判决的正确性和权威性，因此被法院依法驳回 。