法答网：大型建筑集团与材料供应商（中小企业）约定“工程竣工验收且业主付款后支付材料款”，法院能否视为“无明确付款期限”？

来源：民事法律参考

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咨询人：福建省高级人民法院民二庭 曹慧敏

答疑专家：最高人民法院民二庭 张茜娟

大型建筑集团与材料供应商（中小企业）约定“工程竣工验收且业主付款后支付材料款”，法院能否认定此付款约定无效，并视为“无明确付款期限”？

答疑意见：第一，关于约定条款的效力问题。根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11号，以下简称《批复》）第一条的规定，大型建筑集团与中小材料供应商约定“工程竣工验收且业主付款后支付材料款”属于《批复》适用的典型情形，应当依法认定该约定条款无效。

第二，关于能否视为“无明确付款期限”的问题。约定条款无效的情况下，原有的付款期限视为没有约定，应当适用民法典第五百一十条和《批复》第二条的规定，即当事人双方可以协议补充，不能达成补充协议的，应当根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等，合理确定大型企业的付款期限及相应的违约责任。审判实践中，应当先根据上述规定并结合案件具体情况，合理确定大型建筑集团的付款期限，而不宜简单直接套用民法典第五百一十一条第四项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”的规定。

                    “工程竣工验收且业主付款后支付材料款” 条款效力解析

在建筑行业的交易中，大型建筑集团与中小材料供应商约定 “工程竣工验收且业主付款后支付材料款” 的条款，其效力一直备受关注。随着相关法规的出台，这一问题逐渐有了明确的答案。

（一）相关法规解读

《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（法释〔2024〕11 号 ），以下简称《批复》，是解决这一问题的关键法规。该批复的出台，有着深刻的背景和明确的目的。近年来，尽管陆续出台了《中华人民共和国中小企业促进法》《保障中小企业款项支付条例》等法规，旨在约束大企业拖欠中小企业账款的行为，但大型企业拖欠中小企业账款的问题依旧突出。特别是在建设工程施工、采购商品或服务等合同中，大型企业常与中小企业约定，以收到第三方（业主或上游采购方）支付的款项作为向中小企业付款的前提，或者约定按照第三方向其拨付的进度款比例向中小企业支付款项 。这类 “背靠背” 条款，成为引发款项支付纠纷的重要原因。

从《批复》内容来看，第一条明确规定，大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。《保障中小企业款项支付条例》第六条规定机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业款项；第八条规定大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。这些规定旨在促进大型企业及时支付中小企业账款，保障中小企业公平参与市场竞争，维护中小企业依法获得款项支付的合法权益 ，在性质上属于民法典第一百五十三条第一款规定的强制性规定。而大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提的条款，实质是关于不合理的付款期限、方式、条件的约定，违反了上述条文规定，所以应当认定无效。

（二）实践中认定无效的原因

从实践角度分析，法院认定该约定条款无效有着多方面深层次的原因。在市场交易中，大型企业凭借其规模、资金、市场份额等优势，在与中小企业的合作中占据主导地位。中小企业由于自身规模较小、市场竞争力较弱，为了获取业务机会，往往不得不接受大型企业提出的苛刻条款。这种地位的不对等，使得 “工程竣工验收且业主付款后支付材料款” 这类条款难以体现中小企业的真实意愿 ，明显违背了公平原则。

在实际交易中，中小企业处于弱势地位，难以对大型企业与业主之间的合同履行情况进行有效监督和把控。一旦业主付款出现问题，中小企业可能面临长期无法收回材料款的困境，严重影响其资金周转和正常经营。而大型企业作为独立的商事主体，在商业活动中应当具备相应的风险承担能力和责任意识，不能随意将自身应承担的商业风险，如业主付款延迟、违约甚至破产等风险，转嫁给处于弱势地位的中小企业。将第三方付款风险转嫁给中小企业，不符合合理的风险负担原则，也不利于市场经济的健康发展。

中小企业是市场经济的重要组成部分，在促进经济增长、推动创新、增加就业等方面发挥着不可替代的作用。然而，它们往往面临着资金短缺、融资困难等诸多问题。大型企业拖欠中小企业账款的行为，无疑会加剧中小企业的资金压力，使其生存和发展面临更大挑战。认定 “工程竣工验收且业主付款后支付材料款” 这类条款无效，能够有效遏制大型企业拖欠账款的行为，保护中小企业的合法权益，为中小企业的发展营造公平、公正的市场环境，促进中小企业的健康发展，进而推动整个市场经济的繁荣稳定。

                                     约定无效后付款期限的认定

当 “工程竣工验收且业主付款后支付材料款” 这一约定被认定无效后，付款期限的确定就成为了关键问题。在这种情况下，不能简单地认为付款期限不明确，而应依据相关法律法规，结合行业规范和交易习惯等多方面因素，综合、合理地进行确定。

（一）民法典相关条款应用

约定条款无效后，原有的付款期限视为没有约定。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。这一规定为确定付款期限提供了重要的法律依据。

在实际操作中，当事人双方可以就付款期限进行协商，达成补充协议。这种方式充分尊重了当事人的意思自治，能够根据双方的实际情况和需求，灵活地确定付款期限。例如，双方可以根据材料供应的时间、工程进度、资金状况等因素，协商确定一个合理的付款时间节点，如在材料交付后的一定期限内支付款项，或者按照工程进度的阶段进行分期付款等。通过协议补充的方式确定付款期限，有助于维护合同双方的合作关系，减少纠纷的发生。

（二）结合行业规范和交易习惯确定付款期限

如果当事人双方无法达成补充协议，那么就需要根据案件具体情况，结合行业规范、双方交易习惯等因素来合理确定付款期限。

在建筑材料供应行业，存在着一系列的行业规范和常见的交易习惯。在材料供应合同中，通常会约定材料的交付时间、质量标准、验收方式等内容，这些约定也会对付款期限的确定产生影响。例如，如果合同约定材料供应商在收到预付款后开始供货，那么在确定付款期限时，就可以考虑将预付款的支付时间作为一个参考因素。一些行业规范可能规定了在工程竣工验收后的一定期限内，建设单位应当支付工程款，这也可以作为确定大型企业向中小材料供应商支付材料款期限的参考依据。

交易习惯也是确定付款期限的重要依据。在长期的商业交易中，建筑材料供应领域形成了一些被广泛认可和遵循的交易习惯。在一些地区，建筑材料供应商与建筑企业之间通常会在每月的固定日期进行结算，并在结算后的一定期限内支付款项；在另一些情况下，双方可能会根据工程的进度节点，如基础工程完成、主体结构封顶等，进行阶段性的结算和付款。这些交易习惯反映了行业内的普遍做法和市场规律，在确定付款期限时具有重要的参考价值。

法院在确定付款期限时，会综合考量各种案件具体情况。如果材料供应商已经按照合同约定及时供应了材料，且工程也已经顺利竣工验收，那么法院可能会倾向于认定大型企业应当在较短的期限内支付材料款，以保障材料供应商的合法权益；反之，如果材料供应商在供应材料过程中存在一定的违约行为，如供应的材料质量不合格、供应时间延迟等，那么法院在确定付款期限时，可能会适当考虑这些因素，对付款期限进行合理的调整。法院还会考虑市场环境、经济形势等因素，以确保确定的付款期限既符合公平原则，又具有实际的可操作性。