受让人知悉出让方未披露的重要事实，不构成欺诈

来源：理律说法

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本期导读

在公司创立初期，各创始人会根据自己的出资、贡献、资源等因素，合理确定股权比例，根据公司发展阶段，适时调整股权是必然遇到的问题，这样，股东出资是否到位、股权变更是否规范、股东权益是否得到保护，就会成为股东间、股东与公司间常见的矛盾冲突，因此，对于股权问题应加以重视。

案情介绍

2012年10月19日，A公司成立，股东为甲公司和乙公司，分别持股60%、40%；

2015年12月21日，市两办（即市委办公室、市人民政府办公室）下发的《通知》载明：A公司的案涉21块土地停止项目建设；A公司今后的项目建设必须报有关部门审核，并及时报市委、市政府；

2017年7月26日，资产评估公司就A公司出具了《股东全部权益评估说明》，其中说明A公司取得的案涉21块土地，尚未办理土地证及建设工程规划许可证，且位置特殊、整体规划多次调整，新的项目整体规划尚未报批，明确的开工时间无法确定；

2017年11月7日，丙公司就受让A公司50%股权事宜与丁公司（受甲公司委托）签订了《竞买协议书》，其中丙公司承诺了解并接受拍卖标的物现状；

2017年11月16日，甲公司与丙公司签订《股权转让合同书》。2017年12月6日，甲公司将持有的A公司50%股权变更至丙公司名下，并办理登记手续。后查明，甲公司向丙公司出具了《股东全部权益评估说明》，但未出具两办《通知》；

丙公司认为甲公司未向其出具两办《通知》，使其在不知案涉21块土地因两办《通知》限制无法开发建设的情况下受让股权，系欺诈行为，故诉至法院要求撤销《股权转让合同书》。

裁判结果

高院一审认为甲公司虽未出具两办《通知》，但综合全案事实可知丙公司已经充分了解案涉21块土地的现状，因此不能说明甲公司故意隐瞒事实构成欺诈；

丙公司不服提起上诉。最高人民法院二审维持原判，认为丙公司以存在欺诈主张撤销合同的上诉请求不能成立。

最高人民法院认为：首先，并无证据证明甲公司故意隐瞒2015年12月21日两办《通知》中涉及的问题。资产评估公司针对讼争股权出具的《股东全部权益评估说明》中已经特别说明了案涉21宗地块存在的问题及风险，丙公司对此应有预期。丙公司与丁公司签订的《竞买协议书》中，丙公司确认并承诺：“丙公司在拍卖中的行为是在完成了解并接受拍卖标的物现状的情况下作出的决定”的事实，因丙公司系为购买讼争股权而成立的房地产项目公司，其作出的上述承诺表明丙公司对A公司的主要资产即21宗地块的状况，包括上述评估报告中的特别说明的含义及涉及的相关政府文件应已进行相应的尽职调查，了解讼争21宗地块的现状。因此，丙公司以甲公司未披露2015年12月21日的通知，主张甲公司在股权转让时欺诈的理由不能成立。

其次，现有证据不足以证明甲公司故意隐瞒了林地问题。依据甲公司提交的国有建设用地使用权出让合同，A公司系通过土地出让程序取得案涉土地，受让时并未涉及林地问题。丙公司提交的《市林业局关于项目相关地块审核意见的复函》中虽然明确了“A公司提出拟开发建设的项目18宗地块”涉及到林地问题，但是该复函的时间为2019年5月10日，发生在股权转让之后。同时，省林业厅《适用林地审核同意书》及《林木采伐许可证》并未涉及甲公司。案涉土地上的林木是丙公司拍卖涉案股权时即已存在，结合上述《竞买协议书》的内容，丙公司对土地现状是清楚的，不能认定甲公司故意隐瞒。

律师解析

1、我国法律虽未对股权转让中出让方的信息披露义务进行明确规定，但股权转让合同亦需适用《民法典》总则编、合同编中相关规定，因此出让人应当秉持诚实信用原则告知受让人与订立合同有关的重要事实、并且不能提供虚假情况，否则不仅可能被认定为存在欺诈使得受让人有权主张撤销合同，而且在造成受让人损失时，还应当承担损害赔偿责任。

2、主张股权出让方存在欺诈的，要能证明出让方“故意告知虚假情况”或者“故意隐瞒真实情况”，致使当事人基于错误认识作出意思表示，此时，受让人可以请求撤销股权转让合同。出让方虽未直接告知受让方某一重要事实，但其告知的其他信息里能够反映出该重要事实的，人民法院同样可能认定受让人并未基于错误认识作出意思表示，故相关股权转让行为合法有效。

3、在签订合同时，当事人除需注意实体权利义务条款外，对合同中涉及承诺、声明的条款亦需重要关注。该类条款往往意在说明合同一方已经履行完成某种义务或使一方明确承担某种义务。如本案中股权受让人在《竞买协议书》中声明已了解标的物现状的条款，即被法院用来佐证甲公司已经履行了告知义务且不存在故意隐瞒真实情况的意思。

裁判要旨

股权出让方未向受让人出具与订立股权转让合同有关的重要事实，但能够说明受让人对此重要事实已有充分了解的，不能以出让方未披露该重要事实为由认定其具有故意隐瞒真实情况的故意，也即不能说明出让方存在合同欺诈行为。