法定代表人有权要求占有人返还公司证照

来源：企业法语

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· 实 例 简 介 ·

A公司系由赵某与钱某于2018年1月登记设立，钱某占股49%，赵某占股51%，赵某为公司法定代表人及执行董事。2018年7月，经股东会决议，A公司现任法定代表人孙某受让钱某的全部股权，孙某成为公司股东及执行董事，同时担任公司的法定代表人，赵某变更为公司监事。但工商登记变更完成以后，赵某利用其之前的身份及工作便利，将营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章及档案资料一并带走并拒绝交回公司。故请求判令：赵某将A公司营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及公司对外经营的合同交还A公司。

裁判结果

被告赵某辩称：A公司法定代表人孙某未经股东会同意，借助法定代表人身份便利以公司名义提起诉讼，违背了公司的真实意思表示。赵某持有保管公司证照系公司原股东会的授权，并已形成惯例，孙某成为股东和法定代表人时即清楚该惯例。公司证照保管属于公司内部自治范畴，司法应尊重公司自治。赵某持有保管公司证照期间没有损害公司或其他股东的利益，继续持有具有正当性。

法院认为，本案的争议焦点为：（一）A公司的诉讼主体资格问题；（二）赵某是否需要向A公司返还A公司营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及公司对外经营的合同等公司证照。

第一，A公司是本案适格诉讼主体。根据A公司章程规定，A公司的法定代表人由执行董事担任，A公司登记的现任法定代表人及执行董事均为孙某。法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人当然的诉讼意志代表，在法定代表人与公司公章分离的情况下，签署起诉状并履行相应诉讼行为，应视为公司的诉讼行为。

第二，赵某应向A公司返还A公司营业执照、公司公章、公司财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及公司对外经营的合同等公司证照。《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司作为法人组织，其证照、印鉴、财务账册、财务资料等必定是由公司具体的管理人员掌管、占有和使用。A公司对公司证照、印鉴等公司证照管理无特别规定，则A公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人。赵某作为A公司的股东、监事，无论基于何种理由占有公司证照、印鉴等公司证照，只要公司要求返还，无权占有人赵某即应返还。赵某抗辩称，本案实质是孙某为其个人利益提出的诉讼，司法应尊重公司自治。对此，A公司当前并未形成有关公司证照管理的规定，在此情况下，A公司依法可要求赵某返还公司证照。法院支持A公司相应诉讼请求之后，A公司的股东之间仍可就公司证照管理模式通过公司自治的方式进行协商，赵某作为公司股东，依然有权通过行使股东权利参与公司治理与监督。

法院判决：赵某于本判决生效之日起十日内向A公司返还A公司营业执照、公司公章、公司财务章、法定代表人印章、法人一证通、财务账册和公司对外经营的合同。

一审宣判后，赵某以其有权占有公司证照为由提起上诉。中院判决：驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

1.在法定代表人与公司公章分离的情况下，法定代表人签署起诉状并履行相应诉讼行为，应当视为公司的诉讼行为。 

2.在公司没有对公司证照保管形成特别规定的情况下，公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人，有权要求占有人返还公司证照。公司证照返还后，原占有人是公司股东的，依然有权通过行使股东权利就公司证照的管理模式进行协商。

律师解析

公司作为法人组织，其证照、印鉴、财务账册、财务资料等必定是由公司具体的管理人员掌管、占有和使用。公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人。股东、监事，无论基于何种理由占有公司证照、印鉴等公司证照，只要公司要求返还，无权占有即应返还。司法尊重公司自治。