控股股东滥用公司法人人格，构成人格混同

来源：企业法语

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实例简介

A公司由赵某、钱某夫妻二人设立，注册资本1088万元，赵某担任法定代表人，公司的日常管理和经营决策主要由二人负责，公司的经营场所也为赵某的名下的个人房产。

2012年11月27日，甲公司与A公司委托贷款协议，A公司委托甲公司贷款1800万；甲公司在银行贷出该笔款项后即汇入A公司账户。

2013年3月15日，A公司向赵某账户转款450万元，赵某将该笔款项用于增资扩股；2013年4月7日，A公司又向赵某账户转款435万元；A公司合计向赵某账户转款885万元，占到公司注册资本的80%以上。

因A公司未按时还款，甲公司代为向银行偿还借款本息8638888.85元。后因A公司未能向甲公司还款，甲公司起诉要求A公司还款，并要求赵某、钱某承担连带清偿责任。

裁判结果

本案经中院一审，高院二审，二审均认定赵某、钱某滥用公司人格，和A公司承担连带清偿责任。

法院认为，从2013年3月18日起，在无合法依据的情形下，赵某从A公司账户转出款项至其个人账户共计885万元，占A公司1088万元注册资本金的80%以上，其挪用公司财产的行为致使A公司无钱还债，已构成对债权人甲公司利益的严重损害。

裁判要旨

刺破公司面纱需要满足三个要件：其一，主体要件，是指实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东，即实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。其二，行为要件，是指控制股东实施了滥用公司法人人格的行为，主要表现为公司的人格混同，即公司与股东不分或者合一，指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易。其三，结果要件，是指滥用公司人格的行为对债权人利益或者社会公共利益造成了严重损害。

律师解析

“瓜田不纳履，李下不正冠”，公司管理的关键在于细节管理，细节管理其实就是法律管理，而法律管理的本质在于风险管理，风险管理的核心在于风险预防，风险化解与风险识别机制。所以，我们建议广大企业家一定要注意识别具有法律意义的经营行为与事实，开始排查公司在经营过程中是否存在资产、财务、机构、人员、业务、场所等各方面存在混同的情况，有则改之无则加勉，将公司面纱被刺破的风险降到最低，砌筑有效的股东有限责任的风险隔离墙。