最高法裁判观点：公司股东虽仅接受公司单笔转账，但不能提供合法依据的，应当对债权人承担相应责任

来源：民事法律参考

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                                         （2019）最高法民终960号

裁判要旨

1.公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。

2.公司向股东的单笔转账行为,尚未达到否认公司的独立人格的程度

3.公司股东未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,股东应当承担相应的责任。

                                  单笔转账不足以否认公司独立人格

（一）司法实践中对单笔转账行为的考量

在凯利公司的案例里，法院在判定公司与股东人格是否混同时，秉持着严谨且全面的态度来审视单笔转账行为。尽管凯利公司向股东张伟男转账 2951.8384 万元，且张伟男无法充分证明该转账是基于合法借款关系，但法院并未仅仅依据这一笔转账就认定公司与股东构成人格混同 。法院深知，人格混同的认定不能仅依赖单一的转账事件，而需综合多方面因素。从公司整体运营来看，凯利公司在其他方面或许仍保持着独立的决策机制，如在项目推进、人员管理等事务上，有着独立于股东个人意志的运作流程，其业务开展也未呈现出与股东业务的高度混同迹象。同时，在公司财务体系中，除了这一笔转账外，其他财务往来记录可能相对清晰，尚未达到公司财产与股东财产无法区分的严重程度。这表明，在司法实践中，法院对于单笔转账行为的考量是审慎的，不会轻易因单笔资金流动就动摇公司独立人格的认定，而是从公司运营的全方位、多角度进行综合评判，以确保法律裁判的公正性与准确性。

（二）法理依据剖析

从公司法的基本原则出发，公司独立人格和股东有限责任是构建现代公司制度的基石。公司作为独立的法人主体，其独立人格受法律严格保护，旨在确保市场交易的稳定性和可预期性。否认公司独立人格，即适用 “刺破公司面纱” 原则，是对股东有限责任的重大突破，必须满足严格的法定标准。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任” 。这明确了否认公司独立人格的关键在于股东存在滥用权利的行为，且该行为达到严重损害债权人利益的程度。单一的转账行为，在通常情况下，难以直接等同于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。因为公司在日常经营中，资金往来频繁，偶尔的转账可能是基于正常的业务往来、临时资金调配等原因。只有当转账行为成为一系列滥用行为的组成部分，或者该转账行为对公司资产造成根本性损害，进而严重危及债权人利益时，才可能突破公司独立人格的界限。例如，若公司持续、大量地向股东转账，导致公司资产严重缩水，无法履行到期债务，对债权人的债权实现造成实质性阻碍，此时才符合否认公司独立人格的法定情形。所以，从法理层面深入剖析，单笔转账行为难以仅凭自身就打破公司独立人格的保护屏障，必须结合整体事实和法定标准进行综合判断。

                              无合法依据转账对公司偿债能力的冲击

（一）转账行为对公司资产及偿债能力的直观影响

在公司运营的财务体系中，资产是公司履行债务、持续经营的物质基础。当股东在没有合法依据的情况下接收公司转账，最直接的后果便是公司资产的减少。公司资产如同一个蓄水池，每一笔资金都是其中的水流，正常的经营活动使水流合理流动，而股东无合法依据的转账，就如同在蓄水池底部凿开一个漏洞，导致资金外流 。

从偿债能力角度看，公司的偿债能力主要取决于其资产规模和资产的变现能力。公司资产的减少，直接削弱了其偿债的物质保障。当面临到期债务时，公司可用于清偿债务的资金或资产相应减少，无法足额偿还债务的风险显著增加。例如，一家原本资产状况良好的制造企业，拥有充足的流动资金用于采购原材料、支付货款等经营活动。若股东在无合法交易或借贷关系的情况下，接收公司一笔大额转账，可能导致公司在后续经营中无法按时支付供应商货款，引发供应链危机，甚至可能因资金链断裂而无法维持正常生产，损害债权人的利益。这种行为不仅破坏了公司财务的稳定性，也打破了债权人对公司偿债能力的合理预期，使债权人面临债权无法实现的困境。

（二）具体案例数据呈现

以某建筑工程公司为例，在 2020 年初，公司资产总计 5000 万元，负债 3000 万元，资产负债率为 60%，财务状况相对稳健，具备较强的偿债能力。然而，在 2020 年 5 月，公司股东在未提供任何合法依据的情况下，接收公司转账 500 万元。这一行为发生后，公司资产锐减至 4500 万元，资产负债率上升至 66.7% 。

从债权人的角度来看，该公司有一笔于 2020 年底到期的 1000 万元债务。在转账行为发生前，公司的资产足以覆盖这笔债务，债权人对债权实现有较高的预期。但转账后，公司资产的减少使得其偿债能力大幅下降。若公司在后续经营中未能及时补充资金或增加资产，到期时很可能无法足额偿还这笔债务，导致债权人的利益受损。通过这一具体案例的数据对比，可以清晰地看到公司向股东无合法依据转账行为对公司资产负债状况及债权人债权实现产生的负面影响，直观地凸显出此类行为在商业活动中的潜在风险。

                                    股东应承担的相应责任解读

（一）法律规定与责任认定原则

在我国法律体系中，《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释为判定股东在无合法依据接收公司转账时的责任提供了明确指引。依据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，更不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益 。当股东在未能证明与公司之间存在交易关系、借贷关系等合法依据的情况下接收公司转账，这种行为便可能构成对公司法人独立地位和债权人利益的潜在侵害。

从责任认定原则来看，关键在于判断股东的转账行为是否实质性地损害了公司的偿债能力和债权人的合法权益。在司法实践中，法院秉持公平、公正的原则，综合考量转账金额、转账时间、公司财务状况等多方面因素。例如，若股东在公司面临重大债务即将到期时，接收大额转账，导致公司资金链紧张，无法按时偿还债务，法院通常会认定股东的行为损害了债权人利益，应承担相应责任 。这种认定原则旨在维护公司资本的稳定性和债权人对公司偿债能力的合理预期，确保市场交易秩序的有序运行。

（二）责任范围的确定与计算方式

以凯利公司案为例，股东张伟男接收公司转账 2951.8384 万元，在无法证明该转账具有合法依据的情况下，其承担责任的范围便围绕这一转账金额展开。张伟男应对凯利公司不能清偿债务部分，在 2951.8384 万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。利息的计算通常有着明确的标准，以 2951.8384 万元为基数，在 2019 年 8 月 20 日之前，按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计算；自 2019 年 8 月 21 日起，则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算，直至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止 。

这种责任范围的确定与计算方式具有合理性和可操作性。它以股东接收的转账金额为基础，明确了责任的上限，避免了责任范围的无限扩大；同时，通过对利息的计算，充分考虑了资金的时间价值和债权人因资金未及时收回所遭受的损失，使债权人的权益得到更全面的保护。在实际商业活动中，这种责任承担方式为公司债权人提供了有效的法律救济途径，促使股东谨慎对待公司资金往来，规范公司内部财务管理。