关于结算凭证中常见签章方式的效力认定

作者：张灿煌   来源：民事法律参考

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合同是指当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。我国合同法自1999年颁布并实施后，规范了交易流程，促成贸易往来，提速经济发展。在贸易巨轮的驱动下，当事人对经济活动的便捷需求决定了口头合同在中小型贸易中的主导作用，但当合同因客观因素无法达成，便会使当事人陷入举证难的桎梏。

结算凭证是口头合同的主要书面证据，也是一线办案法官的重要裁判参考标准。在理论中，关于结算凭证的性质认定存在两种观点，一种观点认为，结算凭证上有合同相对人的签字认可，同时注明了合同标的物的名称和数量，证明了出卖人履行了交付标的物的义务，可以认定合同成立；另一种观点认为，就合同成立的事实而言，结算单据属于间接证据，单独的间接证据不能直接证明合同成立的事实。最高人民法院认为，不能仅依靠结算单据认定合同是否成立，但若一方当事人提出结算单据，另一方应就否认自己为合同相对方的事实承担举证证明责任。

在企业经济往来中，员工常代表公司进行签章，在享受交易便捷红利的同时，却蕴藏着法律隐患。当合同因客观现实无法达成，关于合同相对方的认定，即结算凭证上“员工”的署名签章是否应认定为职务行为，是合同纠纷的高频问题。以下，笔者将结合自身在法院的书记员工作经历及通过检索中国裁判文书网福建、广东两地的裁判文书对结算凭证上常见的几种署名签章形式进行归纳分析。

一、结算凭证上仅有自然人签名，无公司签章。

在日常的经济往来中，企业通过公司财务或者具体经办人出具结算凭证来提高交易的便捷与安全，但当合同双方的债权债务无法得到预期实现，导致诉讼，因无书面合同，合同相对方的认定较为复杂，也是审判实务的热点，因此我们将根据当事人是否到庭抗辩并结合生效文书进行逐一分析梳理，掌握审判动态。

1、被告均缺席。在仅有自然人签名，无公司签章的结算凭证中（如左图），原告为充分行使诉权，一般会将公司与自然人列为共同被告，在二被告均未到庭抗辩的情况下，法院的裁判思路较为统一，即因公司无加盖任何公章，自然人也未提供公司的授权证明，在仅有结算凭证的情况下，不能据此认定自然人的署名系履行职务行为，因此，结算凭证的法律后果应由员工个人承担。该审判思路契合合同相对性原则，也能在现有的证据基础上最大限度的确保案情不失真，避免恶意串通损害第三人的情况，减轻当事人的诉累。

小结：在被告均缺席且仅有结算凭证时，由自然人承担结算凭证的法律后果。

2、仅有单个被告到庭抗辩。员工应提交劳动合同或工资结算材料证明在职情况，或者由法院主动调取员工社保资料，间接证明其在结算凭证上签章系履行职务行为时。以（2017）闽05民终6415号判决书为例，黄应林以恒联顺公司名义于2015年8月26日在记账凭证上签字确认结欠鸿鹏公司货款，恒联顺公司辩称，该记账凭证上并无恒联顺公司的签章，也无相关授权证明，因此，恒联顺公司与本案无关。二审经查证，（2016）闽0581民初4866号一案（涉相同被告的他案）中，结算凭证备注内容：待2016年开春与我司财务部黄应林结算具体金额。恒联顺公司在落款处加闭盖公章”。根据证据的高度盖然性规则，黄应林的离职期间晚于2016年开春，因此黄应林2015年8月26日在记账凭证上签字的行为系职务行为。

小结：员工应提交劳动合同、工资结算材料、社保资料，间接证明其在结算凭证上签章系履行职务行为时，结算凭证的法律后果由法人承担。

当企业到庭抗辩该自然人非属公司员工，也无相关授权。 因企业未在结算凭证上签章，则企业的处于举证责任优势方，但原告仍可从以下几方面入手，让法人承担应有的法律责任。

A、通过其他该员工为法人签章的收货单、结算单等书面凭证，形成互相印证的证据链，佐证该自然人系法人员工，证明该自然人签名系履行职务行为。以（2015）穗中法民二终字第190号一案为例，二审法院认为：海纳厂（原审被告）否认陈鸿为其单位员工，对陈鸿签收的送货单不予确认。但从已确认的付款通知书对应的送货单来看，亦有“陈鸿”的签名。因此朗晟公司（原审原告）有理由相信陈鸿有权利代表海纳厂签收货物。同样，我们依然可以（2017）闽05民终6415号判决书为参考，二审法院通过（2016）闽0581民初4866号认定黄应林为恒联顺公司的财务，以此间接认定本案黄的签名行为系履行职务行为。

B、通过社保缴交记录认定签章人系履行职务行为。企业为员工缴纳社保是法律规定的强制性条款，以此，可以通过该员工的缴费内容证明该签章人系公司员工。（2017）闽0581民初2680号一案中，原告通过人力社会保障局调取签章人的社保缴交记录，法庭支持其关于签章人系该公司员工的陈述；但被告公司抗辩称签章人在出具结算凭证时已离职，不属于该公司员工，结算凭证的法律后果应由签章人承担，但因被告无法提供员工的离职材料，法庭对被告的抗辩不予采纳。笔者认为，法人相对于员工而言，具有较强的举证证明能力，因此法庭将证明员工离职的举证责任分配公司并无不当。

C、签收人的行为构成表见代理。表见代理的前提是相对人有理由相信无权代理人享有代理权，所以在该类案件中应分析签收人的具体签收行为，包括签收的地点，时间及签收物品性质等是否足以影响送货人感知的外部客观事实。以（2016）粤20民终2399号判决书为例，二审法院认为：雄纳公司（原审原告）提交的送货单、对账单载明的客户均为琪达厂（原审被告），可见，雄纳公司确认的交易对象是琪达厂，同时，琪达厂确认在送货单、对账单上签收的人员易玲容是在琪达厂内生产经营（二审认定事实易玲容承租琪达厂的部分厂房），本案货物是由雄纳公司送货至琪达厂厂区内，而琪达厂未证明其对出租的厂房有作特别标识或区分且足以使善意第三人区别，且本案货物与琪达厂的经营范围性质一致，故雄纳公司有理由相信易玲容是代表琪达厂签收货物并对账。笔者认为雄纳公司通过上述客观表象，有理由相信易玲容有签收货物的代理权，易玲容的行为构成表见代理，因此对账单的法律后果应由琪达厂承担。

小结：原告可通过多份结算单据、员工的社保记录及签收人构成表见代理让公司承担结算凭证的法律后果。

3、双方均到庭抗辩。因公司未签章，在原告无法提供其他的证据时，公司并无过多举证责任。因此员工应提交劳动合同或工资结算材料举证证明自己系履行职务行为、或者由法院主动调取员工社保资料。具体可参照上文仅有员工到庭的情况。

二、结算凭证上有欠款自然人和公司的共同签章。

公司在结算凭证上签章，在无涉及虚假诉讼损害第三人的情况下，公司应承担结算凭证的法律后果。但自然人是否应承担相应的法律后果，值得商榷。因此，笔者将结合自然人是否到庭抗辩及抗辩内容，对自然人的法律风险进行分析认定。

1、自然人缺庭抗辩。不论基于何种原因，自然人签名确认结欠事实后，应积极举证还原案情，否则应承担相应责任。以（2017）闽0581民初4835号一案为例，经该院查明认定的事实：云旭公司（被告）因需向新梭成龙公司（原告）购买布料，双方于2017年1月15日对账，并出具一份结算凭证，载明：“对账期间：2016年10月25日至2017年1月2日，结欠厦门新梭成龙纺织有限公司货款433701元，此据。结欠单位：南昌云旭服饰有限公司（公章），欠款人：叶晓春”，该院认为云旭公司与新梭成龙公司之间的买卖合同关系合法有效，云旭公司应承担还款责任，叶春晓在结算凭证欠款人签字，其未到庭抗辩，又无提供证据证明其为云旭公司的工作人员在履行职务行为，在此情况下，叶春晓确认了公司欠款的事实，并以欠款人的身份与欠款公司共同出具结算凭证，应视为其愿意作为共同债务主体来承担本案涉诉债务的偿还责任。相似案例还有（2016）闽05民终4544号一案，二审法院认为：根据张武坤提供的《欠条》可以证明丁贤立尚欠加工费15531元未支付，丁贤立已构成违约，应承担相应的民事责任。雅源公司在《欠条》下方欠款人处加盖印章应视为债的加入，即丁贤立并没有脱离原债务关系，而雅源公司又加入到原存的债务关系中，一同承担债务。

小结：当二被告均在结算凭证上签字确认结欠事实，由二被告共同承担还款责任。

2、自然人到庭抗辩。总体而言，自然人到庭抗辩的内容大体一致，本文不再赘述。